di Avv. Carlo Mìlicia

Il singolo socio o il terzo che ritiene di essere stato pregiudicato sotto il profilo patrimoniale dall’azione dell’Amministratore di una società a responsabilità limitata può agire per il risarcimento dei danni ai sensi dell’art. 2476 c.c..

Il comma 6 della predetta norma disciplina anzitutto la generale azione sociale di responsabilità che i creditori sociali possono proporre nei confronti degli amministratori che hanno violato gli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale, prevedendo che: (i) detta azione può essere proposta quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti; (ii) la rinunzia all’azione di responsabilità verso gli amministratori da parte della società non impedisce l’esercizio dell’azione da parte dei creditori sociali; (iii) l’eventuale transazione tra società e amministratori può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l’azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.

Il successivo comma 7, del medesimo art. 2476 c.c., contempla invece l’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori che, nell’esercizio del loro incarico, abbiano dolosamente o colpevolmente cagionato dei danni diretti e immediati al singolo socio o al terzo.

Ai fini dell’esercizio di tale azione da parte del singolo socio o del terzo non rileva il cd. “danno riflesso” derivante dal depauperamento del patrimonio sociale, ma occorre che vi sia un rapporto causale diretto tra la condotta degli amministratori e la violazione del diritto individuale del socio o del terzo (Tribunale Torino sez. I, 28/03/2023, n. 1327; Cass. 25/07/2007, n. 16416; Cass. n. 8359 del 03/04/2007; Cass. 05/08/2008, n. 21130).

L’azione contemplata dall’articolo 2476, comma 7, c.c. riguarda dunque fatti addebitabili esclusivamente agli amministratori e non reversibili sulla società, sicché anche sotto tale profilo differisce dall’azione che può essere proposta direttamente nei confronti della società per violazione del rapporto sociale ovvero di specifici obblighi contrattuali o extracontrattuali su di essa gravanti (Tribunale Sez. Specializzata Impresa – Roma, 22/10/2018, n. 20164).

L’azione di responsabilità del singolo socio o del terzo ex art. 2476 c.c. va ricondotta nello schema della responsabilità aquiliana, sicché grava sul socio o sul terzo che agisce l’onere di allegare in maniera specifica e di provare: (i) l’addebitabilità agli amministratori di condotte omissive o commissive in violazione degli obblighi specifici e dei doveri connessi alla carica rivestita; (ii) i pregiudizi patrimoniali diretti asseritamente subiti; (iii) il nesso eziologico tra gli addebiti formulati ed i danni prospettati (Tribunale Pavia sez. III, 06/03/2023, n. 302; Tribunale Roma.

Va altresì precisato che ai sensi del successivo comma 8 dell’art. 2476 c.c., “sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi”. In forza della previsione di tale speciale regime di responsabilità, il socio non amministratore di una società a responsabilità limitata, che si sia ingerito nell’amministrazione sociale supportando l’azione illegittima e dannosa posta in essere dagli amministratori, può dunque essere chiamato a rispondere dei danni cagionati alla società o a terzi da tale condotta degli amministratori (Tribunale Milano sez. VIII, 09/07/2009, n. 81629).