di Avv. Carlo Mìlicia

La S.r.l. è un modello di società che gode di un’autonomia patrimoniale perfetta in quanto l’art. 2462, comma 1, c.c. stabilisce che “per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio”. Vi è quindi una separazione assoluta fra il patrimonio della società e quello personale dei singoli soci.

I soci della S.r.l. rispondono dunque delle obbligazioni assunte dalla Società nei limiti di quanto conferito alla società e, conseguentemente, dei versamenti in conto capitale ancora dovuti. Tra l’altro, la responsabilità dei soci si manifesta soltanto verso la società e non nei confronti dei creditori sociali, che possono eventualmente agire nei confronti dei medesimi soci soltanto in via surrogatoria della società (cfr. Tribunale Verbania sez. I, 03/12/2020, n. 515).

L’amministrazione della società può essere affidata a uno o più soci (art. 2475 c.c.), che, in qualità di amministratori hanno la rappresentanza della società e risultano solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo (art. 2476, comma 1, c.c.).

I soci che non partecipano all’amministrazione della società hanno diritto ad avere dagli amministratori notizie sull’attività gestoria e a consultare i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione. In caso di gravi irregolarità nella gestione della società, i soci possono promuovere l’azione di responsabilità contro gli amministratori, chiedendo in via cautelare la revoca degli amministratori medesimi (art. 2476, comma 3, c.c.)

Oltre che nei confronti della società, gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale (art. 2476, comma 6, c.c.).

Inoltre sia il singolo socio che i terzi possono agire nei confronti degli amministratori per i danni “direttamente” cagionati da questi ultimi con atti dolosi o colposi (art. 2476, comma 7, c.c.).

La regola generale che pone a carico degli Amministratori ogni responsabilità derivante dalla gestione della società e limita al solo patrimonio di quest’ultima il perimetro di tali responsabilità, incontra un’eccezione nell’art. 2476, comma 8, il quale prevede che “sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi”.

La norma correla la responsabilità dei soci ad una condotta commissiva degli stessi che abbia determinato l’esecuzione di uno specifico atto gestorio da parte degli amministratori.

La Suprema corte ha precisato che “il testo normativo non esige che la condotta di decisione e/o autorizzazione sia in qualche modo formalizzata, cosicché essa può desumersi tanto dal compimento di atti formali, quanto da manifestazioni di volontà dei soci che abbiano, anche in via di mero fatto, direttamente dato impulso o comunque influenzato l’attività degli amministratori, inducendoli a compiere atti di gestione dannosi per la compagine” (Cassazione civile sez. I, 01/08/2025, n. 22169).

Vi deve essere dunque da parte dei Soci una effettiva influenza sull’attività gestoria, in uno dei modi che la legge stessa menziona, in quanto al socio possa imputarsi il coinvolgimento diretto nell’assunzione di scelte gestorie pregiudizievoli (cfr. Cass. 19191/2023), laddove non rilevano ai fini dell’applicazione di tale norma le condotte che sono per legge inderogabilmente riservate agli stessi soci ed esulano dalla competenza decisoria degli amministratori.

Sempre la Suprema corte ha poi precisato che “l’intenzionale decisione o autorizzazione richiesta dalla norma non può essere intesa come dolo di danno, nel senso che l’intenzionalità dei soci debba essere riferita al danno che sia derivato dall’atto indotto dai soci e compiuto dagli amministratori”, ma “deve essere intesa nel senso che l’intenzionalità del socio abbia direttamente ad oggetto l’atto compiuto dagli amministratori nella consapevolezza della sua antigiuridicità, cosicché questi diviene responsabile del danno arrecato dall’atto compiuto dagli amministratori in ragione del fatto che lo abbia deciso o autorizzato con l’intenzione di orientare in quei termini il loro operato” (Cassazione civile sez. I, 01/08/2025, n. 22169).